阿里一波三折的上市路，終于有了新進(jìn)展。16日，阿里巴巴宣布正式啟動(dòng)上市事宜。隨著“合伙人制度”與港交所博弈失敗，阿里最終選擇了美國(guó)。

    阿里巴巴集團(tuán)正式對(duì)外發(fā)布公告，稱“阿里巴巴今天決定啟動(dòng)在美國(guó)的上市事宜，以使公司更加透明、國(guó)際化，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)阿里巴巴的長(zhǎng)期愿景和理想。未來(lái)?xiàng)l件允許，我們將積極參與回歸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)，與國(guó)內(nèi)投資者共同分享公司的成長(zhǎng)。”不過(guò)，阿里方面并未披露有關(guān)上市的融資金額、具體日程等具體細(xì)節(jié)。

    據(jù)消息人士向《華爾街日?qǐng)?bào)》透露，阿里巴巴的這筆IPO將籌資逾150億美元，估值將超過(guò)1000億美元，雅虎和其他現(xiàn)有股東將在IPO中出售股票。Facebook于2012年通過(guò)IPO交易籌資160億美元，是全球互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模的標(biāo)王。這一次，阿里巴巴有可能打破這個(gè)記錄，成為新的標(biāo)王。

    為何一定要上市?

    對(duì)馬云而言，完成與雅虎簽訂的“合格IPO”協(xié)議并不難，難的是如何在保證公司控制權(quán)的前提下完成上市。

    阿里巴巴的13年歷史，就是一部馬云個(gè)人的奮斗史。人們樂(lè)于看到一個(gè)草根英語(yǔ)老師艱苦創(chuàng)業(yè)、屢吃閉門羹卻又奇跡般地成為商界巨鱷的勵(lì)志故事，卻一直忽略了馬云在與資本、股東、董事會(huì)博弈中的如履薄冰與步步為營(yíng)。

    從一開(kāi)始，馬云及其阿里巴巴就是VC追逐的對(duì)象，而馬則對(duì)他們恪守著底線。馬云將VC比作咖啡店，并稱硅谷到處都是。

    8年前，馬云還是為了彌補(bǔ)互聯(lián)網(wǎng)燒錢的速度，向投資者彎下了腰。2005年8月，雅虎以近10億美元的價(jià)格收購(gòu)阿里巴巴35%的股份，同時(shí)阿里巴巴完全收購(gòu)雅虎中國(guó)。此次收購(gòu)的結(jié)果之一是成功趕跑了Ebay。

    根據(jù)2005年阿里與雅虎簽訂的協(xié)議，從2010年10月起，雅虎投票權(quán)將增至39%，馬云等管理層的投票權(quán)降為31.7%。同時(shí)，雅虎在阿里的董事會(huì)席位將增至兩席。這預(yù)示著股權(quán)和投票權(quán)都不占優(yōu)勢(shì)的馬云有失去公司控制權(quán)的可能。

    為了防止控制權(quán)旁落，馬云在內(nèi)部發(fā)起了“Long March(長(zhǎng)征)”計(jì)劃。從2010年2月起，多次向雅虎發(fā)起回購(gòu)，均被拒絕。“雅巴”關(guān)系開(kāi)始惡化。同年，美國(guó)雅虎和Ebay結(jié)成戰(zhàn)略合作伙伴(后者為阿里巴巴的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手)。

    但這一切并未阻擋住雅虎收購(gòu)協(xié)議的合理發(fā)生，馬云失去了控制權(quán)。之后，爆發(fā)了震驚國(guó)內(nèi)外的“支付寶事件”。

    就在支付寶事件掀起的嘩然大波尚未退去之時(shí)，2012年6月，阿里巴巴B2B公司在港交所以發(fā)行價(jià)退市。此舉引發(fā)了香港資本界的抵觸情緒,不少看好阿里巴巴未來(lái)并做投資的小股東遭受損失。

    同年5月，阿里巴巴宣布回購(gòu)雅虎股票。雅虎與馬云簽訂協(xié)議，阿里將以76億美元回購(gòu)雅虎手中20%阿里股份。并且，阿里巴巴集團(tuán)有權(quán)在IPO之際回購(gòu)雅虎持有的剩余股份中的50%。

    最關(guān)鍵的是，在該協(xié)議中雅虎放棄了董事會(huì)的一席，至此阿里的四人董事會(huì)架構(gòu)中，管理層占兩席，雅虎及軟銀各占一席。馬云實(shí)際已重掌公司的控制權(quán)。但協(xié)議還規(guī)定，只有在阿里集團(tuán)完成合格的IPO時(shí)，上述回購(gòu)約定方可生效。

    阿里巴巴集團(tuán)一位高層告訴《財(cái)經(jīng)》記者，協(xié)議簽訂之后阿里內(nèi)部就悄悄啟動(dòng)了上市計(jì)劃。“不得不上市，并且要盡早上市。”

    在謀求上市之際，馬云仍將投資者看作“錢”的化身，他對(duì)一家內(nèi)地媒體表示，“這世界上的錢有的是，我不相信找不到相信我們想法的錢。”

    但阿里這次解決的并不只是錢的問(wèn)題，而是控制權(quán)。內(nèi)地、香港、紐約，誰(shuí)將更符合要求?

    為何選擇美國(guó)?

    此次，阿里巴巴集團(tuán)整體上市的主體為Alibaba Group Holding limited，這是一家注冊(cè)于開(kāi)曼的公司。由于中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求在中國(guó)內(nèi)地上市的公司主體必須在中國(guó)內(nèi)地，因此阿里的上市地點(diǎn)只能在香港和美國(guó)之間產(chǎn)生。

    美國(guó)本來(lái)不是阿里集團(tuán)的首選上市地——首選地是香港。作為全球最大的電子商務(wù)交易平臺(tái)，阿里巴巴本應(yīng)是各大證券交易所的爭(zhēng)搶對(duì)象，但它卻兩次被擋在了香港證券交易所門外。

    香港的《上市規(guī)則》秉持公眾利益優(yōu)先的原則，不允許同股不同權(quán)的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，而馬云作為創(chuàng)始人和小股東，恰恰是通過(guò)這種方式保持著對(duì)阿里巴巴的控制權(quán)。

    朱文紅稱，若想以較少股份控制上市公司，最直接的方式就是選擇“AB股”的雙重股權(quán)架構(gòu)的上市模式。這個(gè)模式在美國(guó)適用，但港交所并不支持。

    馬云不得不面臨艱難的選擇：如果是失去控制權(quán)赴港上市，那么他之前所做的各種努力，包括支付寶的股權(quán)變更，均會(huì)失去意義;如果無(wú)法實(shí)現(xiàn)較高估值，對(duì)此前的投資者和創(chuàng)業(yè)者均難以交代。

    據(jù)《財(cái)經(jīng)》記者了解，阿里巴巴一直有赴美上市的備用方案，對(duì)阿里巴巴來(lái)說(shuō)，香港始終是其最優(yōu)的選擇。而本次最終選擇美國(guó)上市，無(wú)疑已經(jīng)證明與港交所的溝通已告失敗。同時(shí)，在架構(gòu)、公司治理及其它幾個(gè)方面，阿里巴巴已經(jīng)給投資者、股東做出了足夠的讓步。

    據(jù)阿里多位高管透露，阿里將采用事業(yè)部+子公司形式，選擇優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，前者如阿里媽媽、天貓、杭旅、音樂(lè)、B2B業(yè)務(wù)等正在或者即將產(chǎn)生正向現(xiàn)金流的業(yè)務(wù)線，后者如搜索、聚劃算、阿里云等具有想象力的業(yè)務(wù)。而支付寶、阿里物流也不在上市資產(chǎn)中。

    阿里巴巴的上市業(yè)務(wù)是清晰的，正如馬云多次強(qiáng)調(diào)的，“如果路演時(shí)我還需要向投資者解釋阿里各個(gè)業(yè)務(wù)是干什么的，那說(shuō)明我們是失敗的。”

    阿里巴巴集團(tuán)的賺錢模式亦頗為清晰，主要收入來(lái)源于“淘寶+天貓+B2B”，其中前兩者收入占據(jù)90%以上。其中，B2B收入來(lái)自所收取的中國(guó)供應(yīng)商的年費(fèi)、服務(wù)費(fèi)及廣告費(fèi);淘寶收入則完全來(lái)自各種廣告收入，如與大賣家簽訂的KA框架協(xié)議(一年150萬(wàn)起)、直通車P4P、鉆石展位業(yè)務(wù)、超級(jí)賣霸、天天特價(jià)等，以及少量的軟件訂購(gòu)費(fèi);天貓收入則主要來(lái)源于廣告、銷售額分成和服務(wù)費(fèi)，比如對(duì)賣家收取技術(shù)服務(wù)年費(fèi)：6000元/年，銷售分成是3%-5%不等。

    但此番赴美上市也并非坦途：考慮到此前與雅虎的支付寶爭(zhēng)奪糾紛及對(duì)VIE架構(gòu)的破壞，阿里巴巴需做好被美國(guó)投資者做空的準(zhǔn)備。

    看似簡(jiǎn)單的上市地點(diǎn)選擇，對(duì)馬云來(lái)說(shuō)卻復(fù)雜、艱難到了極點(diǎn)。而這種尷尬局面的形成，又源于中國(guó)特定的商業(yè)環(huán)境和歷史：阿里復(fù)雜之極的公司架構(gòu)以及股權(quán)問(wèn)題、控制權(quán)問(wèn)題，歸根到底是在它最需要資本的時(shí)候，缺乏合理合法又高效的融資渠道，所以無(wú)論早期與海外資本合作還是后來(lái)與紅色資本合作，都有著“不得已而為之”、“兩害相權(quán)取其輕”的味道;而中國(guó)政府主管部門對(duì)各種業(yè)務(wù)、牌照、門檻的限制，則進(jìn)一步增加了阿里架構(gòu)的復(fù)雜性，摻雜了公權(quán)與私利之后，已是一團(tuán)亂麻。

    阿里上市后必將進(jìn)行一系列的投資并購(gòu)

    阿里上市，將引發(fā)一場(chǎng)規(guī)模空前的資本狂歡。除此之外，還有另一個(gè)層面的資本狂歡。

    阿里已經(jīng)是中國(guó)最賺錢的互聯(lián)網(wǎng)公司，而且其利潤(rùn)率令美國(guó)的同行們也艷羨不已，所以阿里并不缺現(xiàn)金，所以上市的目的和很多互聯(lián)網(wǎng)公司不同。融資上市后，大筆的現(xiàn)金最先可能是在全球范圍內(nèi)尋求合適的標(biāo)的投資。

    沒(méi)上市之前的2013年，阿里巴巴的不停揮舞著鈔票：5.86億美元入股新浪微博、8.22億港元(約4.7億美元)入股海爾電器、11億美元收購(gòu)高德地圖、11.8億(約2億美元)控股天弘基金……

    高大上的IPO之后，阿里必將掀起新一輪的投資并購(gòu)大潮。